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Die Folgen der verabsäumten mietrechtlichen Anzeige der Unternehmensveräußerung

Veräußert der Mieter eines Geschäftsraumes das von ihm in diesem Mietgegenstand betriebene Unternehmen zur Fortführung in diesen Räumlichkeiten, tritt nach § 12a Mietrechtsgesetz (MRG) der Erwerber des Unternehmens in das Mietverhältnis ein. Dass die Veräußerung des Unternehmens dem Vermieter unverzüglich anzuzeigen ist, wurde jüngst einem Mieter zum Verhängnis. Der Oberste Gerichtshof (OGH) stellte in der Entscheidung 4 Ob 128/20g klar, dass der Mieter wegen einer unterlassenen diesbezüglichen Anzeige sogar für Kaufpreisschäden des Vermieters haftet.

Der Entscheidung lag folgender Sachverhalt zu Grunde:

Der Beklagte war Eigentümer einer Liegenschaft in einer Wiener Geschäftsstraße. Die Klägerin war Mieterin einer Geschäftsfläche des darauf errichteten Hauses; einen bei ihr 2012 stattgefundenen Machtwechsel – darunter versteht man eine entscheidende Änderung der rechtlichen oder wirtschaftlichen Einflussmöglichkeiten – hat sie dem Beklagten als Vermieter gegenüber nicht angezeigt. Der Beklagte veräußerte im Jahr 2014 die Liegenschaft an einen Dritten. Im Jahr 2017 forderte der Beklagte von der Klägerin einen Schadenersatz in Höhe von € 6.500.000,00. Als Begründung führte der Beklagte an, dass er die Liegenschaft zu einem höheren Kaufpreis veräußern hätte können, wenn ihm die Klägerin den Machtwechsel angezeigt hätte; die Höhe des Kaufpreises errechnete sich nämlich aus den Mietzinseinnahmen. Die Klägerin wollte nun gerichtlich klären lassen, ob die Behauptung der Beklagten zutrifft und erhob ein entsprechendes Feststellungsbegehren.

Zur rechtlichen Beurteilung

Allgemeines

Im Vollanwendungsbereich des MRG (und damit für Altbauten) gilt § 12a MRG. Diese Bestimmung setzt sich mit der Frage auseinander, welche Auswirkungen der Verkauf eines Unternehmens, das in einem angemieteten Geschäftsraum betrieben wird, in mietrechtlicher Hinsicht haben kann:

Gemäß § 12a Abs 1 MRG tritt der Erwerber eines Unternehmens anstelle des bisherigen Mieters in das Mietverhältnis ein, wenn der Mieter eines Geschäftsraumes das von ihm im Mietgegenstand betriebene Unternehmen zur Fortführung in diesen Räumen veräußert. Diese Unternehmensveräußerung haben sowohl der Veräußerer als auch der Erwerber dem Vermieter gegenüber unverzüglich anzuzeigen. Gemäß § 12a Abs 2 MRG hat der Vermieter bis spätestens sechs Monate nach Anzeige der Unternehmensveräußerung das Recht, den allenfalls niedrigeren Mietzins auf den angemessenen Mietzins nach § 16 Abs 1 MRG anzuheben.

Wird die Geschäftsräumlichkeit von einer juristischen Person (zB GmbH, AG) oder von einer unternehmerisch tätigen eingetragenen Personengesellschaft (zB OG, KG) als Mieter genutzt, kann dem Vermieter ebenso das Recht zur Mietzinsanpassung zukommen. In diesen Fällen setzt die Mietzinsanhebung nach § 12a Abs 3 MRG aber voraus, dass sich die rechtlichen und wirtschaftlichen Einflussmöglichkeiten dieser juristischen Person oder Personengesellschaft entscheidend geändert haben (= Machtwechsel), was beispielsweise bei Veräußerung der Mehrheit der Anteile an der Gesellschaft (auch bei einer etappenweisen Veräußerung) der Fall ist.

Zu den Folgen einer Verletzung der Anzeigepflicht

Im konkreten Fall musste der OGH nicht mehr prüfen, ob die Voraussetzungen für einen Machtwechsel im Sinne des § 12a Abs 3 MRG gegeben waren. Für ihn war lediglich zu klären, ob die Anzeigepflicht auch den Zweck hat, Kaufpreisschäden des Vermieters wegen unterlassener Anzeige seitens des Mieters zu verhindern.

Der OGH betonte, dass § 12a Abs 3 MRG verhindern will, dass durch gesellschaftsrechtliche Möglichkeiten mehrheitlich andere Personen als der bisherige Mieter von einem günstigen Mietentgelt zum Nachteil des Vermieters profitieren. Die Anzeigepflicht soll den Vermieter daher in die Lage versetzen, sein Mietzinsanhebungsrecht auszuüben und ihm auf dieser Weise vermögensrechtliche Vorteile zu verschaffen.

Mit den erhöhten Mietzinsen geht nach Auffassung des OGH aber der weitere Vorteil einher, dass der Ertragswert der betreffenden Liegenschaft steigt. Der OGH zog daraus den Schluss, dass dem Beklagten dem Grunde nach ein Anspruch auf Ersatz des Kaufpreisschadens gegen die Klägerin zusteht und wies das Feststellungsbegehren ab.

Zusammenfassung

Die Entscheidung des OGH zu 4 Ob 128/20g zeigt sehr deutlich, welche beträchtlichen Folgen eine Unterlassung der Anzeigepflicht nach § 12a MRG haben kann. Die Folgen gehen sogar so weit, dass man für allfällige Kaufpreisschäden einzustehen hat. Aus rechtlicher Sicht gilt es daher unbedingt zu berücksichtigen, dass eine Unternehmensveräußerung bzw. ein Machtwechsel im Sinne des § 12a MRG unverzüglich beim Vermieter anzuzeigen ist.

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